10 марта 1938 года в составе ВВС ЛВО в городе Пушкин началось формирование 59-й лёгкой авиационной бригады. На это обращалась часть подразделений 3-й авиадесантной бригады (она переформировывалась в 201-ю воздушно-десантную бригаду и выводилась из состава ВВС) и отдельные эскадрильи. В их числе была и выведенная из состава 111-й авиабригады 13-я ИАЭ, базирующаяся на Красногвардейск (на её базе разворачивался 7-й ИАП), 25-я ИАЭ из Кречевиц (25-й ИАП) и 46-я ИАЭ бывшей 3-й авиадесантной бригады из Пушкина. Последняя эскадрилья разворачивалась в 26-й ИАП, но в связи с появлением полка с таким же номером в 54-й авиабригаде 25 мая 1938 года он был переименован в 38-й ИАП. Формирование проходило по тем же штатам, что и в 54-й авиабригаде. В начале июня 25-й ИАП и 38-й ИАП зачем-то поменялись номерами, после чего процесс формирования бригады был в целом завершён. Авиабазу бригады развернули на базе авиапарка 3-й авиадесантной бригады. Комбригом назначался участник боевых действий в Испании майор Е. Е. Ерлыкин, военкомом – полковой комиссар Губанов, начальником штаба стал полковник Степанов. Все три полка бригады к маю были собраны на Пушкинском аэроузле (аэродромы Пушкин и Сиворицы).
Освоение курса УБП в бригаде серьёзно осложнялось нехваткой личного состава и матчасти. До октября 1938 года полностью укомплектовать 25-й и 38-й ИАП так и не удалось, поэтому говорить о полноценной боевой подготовке этих полков не приходится. Единственным исключением был 7-й ИАП, который был полностью укомплектован и являлся одним из лучших не только в округе, но и в стране (на первомайском параде 1938 года в Москве полк даже взял первое место). Однако 1 октября по распоряжению командира 59-й авиабригады полк передал большую часть матчасти и личного состава на доукомплектование 25-го и 38-го ИАП, оставив у себя только кадры. Командир полка майор Анисимов, как уже упоминалось, был назначен командиром 54-й авиабригады, и новым командиром полка стал «испанец» капитан Н. Т. Сюсюкалов. В течение октября 1938 – марта 1939 гг. в полк прибыло молодое пополнение из Чугуевской, Борисоглебской, Одесской и Сталинградской авиашкол, и командованию полка пришлось начинать всё заново.
Несмотря на это, по результатам инспекторской проверки штаба ВВС ЛВО от 19 октября 1938 года боеготовность бригады была оценена на «хорошо». Бригада ввела в строй 62 человека, ещё 22 лётчика переучились на новую матчасть. Интересно, что лучшим в бригаде был признан 38-й ИАП. Не вызывает сомнения, что этот успех был во многом достигнут благодаря личному составу, поступившему из 7-го ИАП. Кроме того, полк в июле получил одну истребительную эскадрилью под командованием капитана Бушева из 15-й тяжёлой авиабригады.
Однако инспекторская проверка УВВС РККА, прибывшая в бригаду в конце февраля 1939 года, выводы штаба ВВС ЛВО не разделила, оценив боеготовность бригады как «неудовлетворительную», причём основные претензии были предъявлены к работе авиабазы. Части бригады из-за наличия большого числа молодых лётчиков, по мнению комиссии, не являлись сколоченными единицами. Впрочем, «картину успеваемости» судя по всему, изрядно подпортил молодой личный состав 7-й ИАП, фактически не являвшийся боеготовым. Общей же претензией и к 59-й, и к 54-й авиабригадам было крайне низкое состояние воинской дисциплины, что, увы, было достаточно типично для ВВС РККА тех лет.