38-я стрелковая дивизия (1-го формирования).

• 29-й Новочеркасский стрелковый полк (командир — подполковник Бовда М. П.), в боях под Смоленском полком командовал майор Никишкин И. Ф.
• 48-й Зерноградский стрелковый полк (командир — майор Шеремет П. И., комиссар — старший батальонный комиссар А. Ф. Толстопятенко, — до назначения на должность был комиссаром.
• 343-й Ростовский стрелковый полк (командир — майор Аухимик М. И., погиб 31.07.41 при выходе из окружения)
  • 1-й стрелковый батальон (командир — капитан Вишняков И. И.)
• 214-й артиллерийский полк
• 240-й гаубичный артиллерийский полк (командир — майор Базаленко Н. Г.)
• 134-й оиптд, 124-й озад, 70-й рб (командир — капитан Колесников Г. И.), 132-й сапб, 122-й обс, 50-й апд, 52-й медсанбат, 135-я атр (117-й атб), 77-й пах, 193-я ппс, 657-я пкг