38-я стрелковая Сталинградская дивизия (второго формирования) сформирована в 1941 году. С 1 марта 1943 года — 73-я гвардейская стрелковая дивизия.
Период нахождения в действующей армии в ходе Великой Отечественной войны с 10 апреля 1942 года по 5 февраля 1943 года.
Соединение сформировано зимой 1941—1942 года в Среднеазиатском военном округе в Алма-Ате, как 460-я стрелковая дивизия. 31 марта 1942 года переименована в 38-ю стрелковую дивизию.
В марте 1942 года 38-я стрелковая дивизия убыла из Казахстана на запад, где в мае 1942 года в составе 28-й армии Юго-Западного фронта участвовала в Харьковской наступательной операции. В июне 1942 года вела оборонительные бои на рубежах рек Северный Донец и Оскол.
В июле 1942 года остатки дивизии были выведены под Сталинград в район Бутурлиновка (посёлок Рынок) для восстановления боеспособности.
С конца июля 1942 года дивизия вела бои на дальних подступах к Сталинграду, в том числе в районе Абганерово, отражая наступление танковой армии Германа Гота на Сталинград. С конца августа 1942 года закрепилась на южной окраине города — в районе Елхи, Красноармейское, где оборонялась до начала контрнаступления.
В ходе контрнаступления дивизия наиболее отличилась в боях января 1943 года, по результатам которых 1 марта 1943 года дивизия была преобразована в 73-ю гвардейскую Сталинградскую дивизию.