Дивизия формировалась в лагере Струги Красные с июня 1940 года. 1-й танковый полк дивизии формировался из остатков 34-й легкотанковой бригады, 1-го танкового батальона 1-й легкотанковой бригады, 91-го танкового батальона 20-й тяжёлой танковой бригады, 210-го химического танкового батальона. 2-й танковый полк на базе 4-го и 8-го танковых батальонов 1-й легкотанковой бригады, 17-го танкового полка 25-й кавалерийской дивизии, 95-го танкового батальона 20-й тяжёлой танковой бригады.